张耳和陈馀见自己的建议不被采纳，断定陈胜的日子长不了，决定外出避祸。于是，陈馀对陈胜又献一计，建议陈胜在进攻攻打咸阳的同时，让他和张耳带一队人马夺取黄河之北的赵国故地。陈胜倒也同意了，但是留了个心眼，安排心腹大将武臣为将军，邵骚为护军，让张耳、陈馀分别任左右校尉，防止两人起异心。张耳、陈馀心里恨吶：计策是我们出的，居然让我们给人打下手，而且还是区区校尉，这也太欺负人了！

恨归恨，但人在矮檐下，不得不低头。在武臣的带领下，张耳、陈馀等人率三千征北军挺进河北。一过黄河，陈馀就发挥作用，把附近诸县的豪杰都召集到一起，请武臣发表了一通讲话。这些豪杰本来就是脑后生有反骨的，在武臣的鼓动之下纷纷同意加盟。于是，武臣军滚雪球一样迅速扩充到数万人。

带着数万人马，武臣连下十城，屠尽官吏。当然了，都是小城，大城一个也没打下来。屡屡在大城面前碰壁的武臣直眉瞪眼就奔范阳（约在今北京市和河北保定市北部）去了。敌军即将兵临城下，范阳有位谋士，姓蒯（kuǎi）名通（原名蒯彻，后来因为避汉武帝刘彻的名讳，改称蒯通，后世三国时期荆州蒯家的先祖之一蒯姓起源和来历最早出自商朝，是以国名为氏，得姓始祖为春秋晋国大夫蒯得，蒯姓目前在百家姓中排名第395位），跑去见范阳令陈说利害，终于劝得范阳令决定举城投降。然后，蒯通又带着范阳令的求降书信去见武臣，鼓起三寸不烂之舌为武臣献了一条不战而屈人之兵的妙计，让武臣不仅接受范阳令投降的请求，而且重重封赏范阳令，再让范阳令穿着华服乘着豪车到处旅游。这样，各地看见投降者有这么高的待遇，争相归附了。不费一兵一卒，武臣就得了三十城。

就这样，武臣没费什么力气就打到了邯郸。这时，从陈县传来两条消息：忠心耿耿的葛婴因为私立襄彊得罪了陈胜而被杀；楚军西征主将周章战败自刎。

张耳、陈馀两人对视，心中都有了计较：报陈胜羞辱之仇的机会总算来了！两人当即面见武臣，劝说道：“陈王打着楚国的旗号起义，现在自己称了楚王，看来是没有一定要立六国后裔为王的打算。将军您仅仅凭借三千兵马拿下赵国故地三十几城，独据河北这么大地方，您要是不称王，恐怕就压不住场面了。再说陈王这个人爱听信谗言，如果有人嫉贤妒能，在他耳边说您坏话，您不称王也是称王了，恐遭杀身之祸。您要是实在不愿意自立，可以立陈王的心腹为王，或者立赵王后裔为王。时不我待，机不可失。将军不要错过这个大好机会啊。”

张耳、陈馀这话说得武臣动心了。他觉得自己为陈胜打下这么大个地盘，称个王也不算过分。于是，武臣当即自立为赵王，封陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。

陈胜听说武臣自立称王，先是勃然大怒，后来决定忍一时之恨，先解决章邯这个燃眉之急再说。于是，他派使者致贺，正式认可武臣为赵王，同时命令武臣赶快派兵西进伐秦。

陈胜的小算盘被张耳和陈馀看得一清二楚。他们力劝武臣不要被陈胜的虚情假意所蒙蔽，宜北伐不能西进，先拿下燕国故地的代县（今河北蔚县），再向南收取河内（今河南武陟县），扩大领地，据黄河天堑自保。武臣对张耳、陈馀言听计从，立即派大将韩广攻代县，派大将李良攻常山（今河北正定县），派大将张黡攻上党（今山西长子县）。

大将韩广进入燕国故地，战果辉煌，在燕人的拥护下居然自立为燕王，与武臣分庭抗礼。大将李良作战也非常顺利，而且本本分分，不敢行差踏错半步。然而没想到，李良在率军回邯郸城复命的路上遇到一支百人随从的仪仗，以为是武臣出游或是赴宴归来，立即跪倒施礼。仪仗队走到跟前李良才发现，车上坐的是武臣的姐姐。这位大姐刚参加完宴会，喝得烂醉如泥，也没管道旁跪得是谁，随便派了个随从打发了几句，自己扬长而去。

士可杀，而不可辱，李良心想，我跪错了怨我自己倒霉，可是你一个女人，还不知道自己的身份吗？竟然坦然受拜，不把我放在眼里！置我于何地！李良有气，他的心腹更生气。将军都被一个女人如此轻贱，他们这些下属更没地位了，于是纷纷发表不满之辞。李良的火气被众人越煽越大，当即派人杀掉武臣的姐姐，自己率军奇袭邯郸，将赵王武臣和左丞相邵骚斩于刀下。张耳和陈馀消息灵通，及时逃出城外，幸免于难。

重整旗鼓、聚拢残兵，张耳、陈馀集合了五万余众，准备对李良进行反攻。为了更好地团结将士，抢占道义高地，两人找出了一个据说是赵王之后的人，立为赵王，定都信都（今河北邢台市）。这位赵王就是赵王歇。

还没等张耳和陈馀发兵，李良先莽撞地打了过来，结果是李良惨败，被陈馀和张耳一路追杀之下投降了章邯，张耳和陈馀则是顺势平定了赵国。可没过多久，章邯带着王离杀了过来，就此发生了前边的那一幕。

真是命途坎坷啊！