这一日，两方大军如约列阵会聚了。

关中大地阴云密布，秋禾收尽，平野苍茫。两支大军在渭水南岸摆开了战场。背靠骊山陵的是章邯的黑色兵团，两翼各五万铁甲骑兵，中央主力是十万重甲步卒摆成的整肃方阵。方阵中央“章”字大旗下，白发章邯怀抱着令旗金剑一脸冷漠。与秦军相距一箭之遥的东边原野上，是周文的难以确知数目的数十万大军。这支大军服色旗帜各异，战车、骑兵、步兵三大块汪洋无边人声喧嚷，人人都惊讶好奇地指着鸦雀无声的秦军大阵纷纷议论着。中央一排旧式战车上，“周”字大纛旗下是手持长戈身披斗篷的周文。

列阵一毕，周文催动战车直驶阵前，遥遥戟指高声道：“章邯老将军！你若降了张楚，不失封侯之位！若执意一战，本帅将一举灭秦，其时玉石俱焚也！”章邯冷冷高声道：“周文，你一个占卜小吏也敢统兵战阵之间？作速回去告知陈胜，早早归乡耕田。否则，老夫今日教你知道，甚叫尸横遍野。”周文不禁大怒，长戈向后一招，大喊一声杀，骤然之间鼓声动地，张楚军呼喝喊杀漫无边际地淹没过来……

章邯手中令旗向下一劈，军前大鼓长号齐鸣。两翼骑兵在杀声中如两片乌云卷过原野，向张楚大军包抄砍杀过来。中央大阵则踏着战鼓节奏，前举黑色铁盾，恍若一片刷刷移动的黑森森树林，直向张楚大军中锲了进来。与此同时，秦军阵后万箭齐发，骤雨般扑向张楚军。两军相遇轰然相撞之时，张楚大军立即大显乱象。战车一辆辆跌翻，车后士卒蜂拥自梧纠缠，大呼小叫相互践踏，面对肃杀压来的军阵惊慌得全然没了章法。两翼骑兵有自己落马者有中箭落马者有相互碰撞翻倒者，未进敌阵便倒下了一大半，冲杀不能四野弥漫的自家人潮堵住了退路，变成了一团肉墙任秦军步卒方阵砍杀推进。短短半个时辰，及至秦军黑色铁骑兵冲杀进张楚军漫无边际的汪洋人海，张楚军终于轰然崩溃了……辽阔的原野上，张楚军四处弥散奔逃着。周文的战车也跌翻了。周文夺了一匹战马，在一队骑士保护下拼命东逃了。

一口气逃出函谷关，周文收罗残军在曹阳驻屯下来。喘息稍定，周文不敢大意了，立即飞书禀报陈城的张楚王陈胜与进兵荥阳的假王吴广请命定夺。孰料陈胜朝廷根本不相信如此大败是自家战力不济，反而号令周文余部驻屯河内，寻机再度灭秦。如此月余之后，章邯秦军大举出关追击，周文残军再次大败。逃至渑池，又遇秦军紧追不舍，这支张楚大军终于被彻底击溃。

周文实在无颜再逃，遂在最后的战阵中自杀了……周文的主力大军惨遭灭顶之灾，是张楚军的第一次大败。然则，这次巨大的主力失败，并未使陈胜政权清醒，各地的混乱大战仍然在灭秦声浪中延续着。事实是，直至陈胜本人死于战场，张楚政权的攻势方略都没有丝毫改变。

张楚军的第二次致命损失，是吴广的遇害与吴广大军的溃灭。

吴广以“假王”名号进兵荥阳并总督各部，一开始便节节艰难。荥阳属三川郡，郡守是丞相李斯的长子李由。基于父亲在朝局中的艰危情势，李由不能再丢城失地而累及家族，遂亲率郡卒县卒编成的守军死守荥阳。吴广军久攻荥阳不下，又遇周文军迭次大败，面临章邯秦军与李由军的内外夹击，情势顿时陷入了进退两难的困境。无奈之下。

吴广只有请命退兵。然则，此时的陈胜已经被张楚朝廷的一群无能宵小臣下哄弄得伞然没了决断力，非但不赞同吴广退兵，反倒派出使臣督战，说是诸侯联军攻秦，战必胜之。吴广素爱士卒，实在不忍士兵们硬打这种分明无望的攻城战，便屯兵不动了。但是，吴广身处鱼龙混杂的草创政权，根本无法制约部下那群野心勃勃且各有“通天”路径的将军，其最后的灾难几乎是无可避免地发生了。

将军田臧与陈胜的特使朱房，密谋了这场杀害统帅的行径。