韩信于渭水北岸大破章邯军马，留下一半兵围攻斄城，再使曹参、靳歙、柴武引一万军去取好畤，暗地里却吩咐灌婴、傅宽，随后接应。一番安排，极为周全，即便是惯于败中取胜、老谋深算的章邯，也再度吃亏，偷鸡不成又蚀了把米，狼狈逃窜。汉军大获全胜。经数日，樊哙、周勃将斄城打破。韩信心喜，便要樊哙引兵，去助曹参攻打好畤。

那好畤城修得甚为坚固，且城中尚有六七千人马，章平不肯放弃，拼死相守；曹参领军四门围攻，好几天，却不见结果，反损伤了千余兵卒。曹参无计可施，正独坐大帐中生闷气，只听外面报道：“樊将军引兵马前来相助。”曹参大喜，忙将樊哙众人迎入大帐，叙过礼，说道：“兄弟来得正好。”樊哙坐定，只一开口，便使曹参眉开眼笑，乐将起来。有分教：你这座城，即便是坚如磐石，怎禁千锤万击；固若金汤，难躲四分五裂。正是：若要扫清三秦地，须当依仗一英雄。

当时樊哙一脸喜色，对曹参说道：“我方离斄县时，路上碰到一支人马。你道是谁？原来是薛欧、王吸两个。一问，才知是大王正亲领军马赶来；他二人是前锋，故而早来一步。只可惜老樊有令在身，未能迎着，立马赶了来，相助你破城。”

曹参听了，笑将起来，道：“大王闻前方连捷，便也按捺不住，要亲试身手。”樊哙点首道：“攻城略地，正须人马。大王此时来，恰是如虎添翼。”动问道：“连日攻打，伤亡如何？”曹参道：“那厮仗着城墙坚固，拼死相守。攻了几次，都被他用箭射回，反伤了我好些军卒。”樊哙道：“好畤虽小，却关乎大局。如今久攻未下，兵马难以继进。元帅焦急，故差我引一万兵，来助我兄，以求尽早破城。”曹参道：“兄弟长于攻城，可有甚么良策？”樊哙道：“狗急要跳墙，人急当拼命。今曹兄将城池围得铁桶也相似，贼如何不死战？即便能攻破，伤亡亦重。不若撤去北门，专攻其余三面。贼兵见有出路，自然无心恋战，必弃城而去。我却于野外设下埋伏，擒拿章平。”曹参听罢，连声称好。便将灌婴、傅宽请来，交代上几句，二人当即引兵去了。当夜，就将北门外人马撤出。等到天亮，一齐攻打三门。

章平见汉军忽添出许多人马来，不敢大意，提剑上城，到各门巡视。只见东、南、西三门都有兵马攻打，唯独北门外，看不到一点动静，连营寨也不见一个。便问：“何时撤的兵？”北门守将回道：“半夜里，见他拔寨而去，不知为何。”章平冷笑道：“此必是贼将奸计，只要诈我出城。”身后一将道：“不然，汉军每日增多，若雍王不来援救，尚能支撑多久？不如突围出城，借来豳州之兵，复与汉军交战。”章平回头来看，却是骑将杨武，不禁嗔将起来，道：“你乃外将，如何知兵？”原来那杨武和吕马童一样，也是留驻关中的楚将，编在章平帐下，只因性直，不被赏识。杨武接口道：“好畤城内，粮不足三日，如勉强据守，徒劳无益。今若不乘隙闯出城去，等他大军到来，再想走便迟矣。”章平大怒，道：“你安敢乱言以慢我军心？”拔剑欲斩。左右慌忙上前劝道：“杨将军也是一番好意。”方息了怒气。

且说曹参依樊哙之计，撤出城北一支人马，却从其余三处攻城。章平调动兵将，皆上城防守。汉军从早晨一直到了晌午，架云梯攻打了数次，都被弓箭射回。曹参坐在马上望见，十分焦躁，纵身跃下战马，抢过军卒手中鼓棒，擂将起来。身后兵卒，一齐呐喊。汉兵闻听，军心为之振动，哪管甚么死活，争着往城头攀爬。城上箭矢，如雨点般射将下来。樊哙发威，左手挽盾，右手执剑，率先登上城头。县令乔弘见状，拿槊来戳。樊哙用盾牌格开长槊，一剑刺翻乔弘，夺过槊来，往前冲杀。单宁跃上城，瞧见县丞李仲，掩在护梁后面，却待张弓来射，大叫道：“休施暗箭！”掷手中刀飞去，正中李仲胸口，应声倒地。一时间，戚鳃、丙倩、卞欣都引兵卒皆登上城头，往来掩杀。未有多时，已斩杀数百人，投降雍兵，不下三千。章平见大势已去，引余众突出北门，仓皇而走。