灌婴复道：“若大王实欲亲观敌寨，末将愿引精骑相随。”

韩信道：“人多则不便，为敌军觉察，出兵来攻，如何有暇观之详尽？将军勿忧，吾有孔丛、陈贺二将相护，料也无碍。”灌婴遂止。韩信即引左右数十骑出了营门，一路来看楚军之寨。

转过山坡，望见郯公军营扎于险处，尽阻前进之路，韩信叹道：“下邳古来为豪杰匿身之所，果是凶险难攻。今郯公熟悉地理，据险而守，急切间难以速取也。”正言间，背后一声喊起，山间旌旗飞扬，郯公、吴路兵分两路杀来。

韩信大怒，挺戟欲自战，孔丛道：“大王万乘之躯，怎可亲与敌战，待臣来当敌将。”

说罢，提刀纵马向前，与郯公力战。战到二十余合，战不下郯公。陈贺见之，拍马相助，双战郯公。吴路驱兵齐上，四下围攻。韩信兵少，形势不利。灌婴听得喊声，引军杀来接应，两军混杀一场，各自收兵。

回至营中，灌婴见韩信掩心镜上斜插了一支箭，大抵是弓手距之过远，以故未能穿透衣甲，乃谏韩信道：“大王今已贵为一国之君，宜自珍重。攻城拔寨，察营观哨之事，自可遣人代之，勿以贵体亲探险阻。倘若有失，不但使臣等失却主上，且有负汉王重托也。”

韩信取箭折之，笑道：“项羽号称西楚霸王，自认海内首屈一指，且每战临敌，身先士卒。我岂能落后？”

灌婴道：“项羽悍而无谋，虽能力敌万人，不能与大王并称。大王神武明哲，当世无双，请勿以性命为戏。”韩信大笑而纳其言。

自此两边相拒十余日，并不交战，韩信道：“下邳易守难攻，不如暂且退兵，由别处进伐楚地。”

众将皆道：“敌势未见如何强劲，大王何故自退？”韩信道：“敌军尽守险要，我无路可以进取，如此相恃下去，日时已然耗废，而下邳却终是难下，我料楚兵既有提防，急难攻拔。我假以退兵为名，使其懈而无备，然后分轻骑抄袭其后路，暗取城池，必可胜也。”

众将皆道：“大王神机，非臣等所能料及！”韩信遂引大军拔寨而起，往北而退，却暗遣孔丛、陈贺各引轻骑三千，抄小路往取下邳城。

郯公听得齐兵退兵，欲趁势击之，部将李源谏道：“韩信诡计多端，临敌之时，常能出奇制胜，今无故退兵，多是有诈，未知真实，不可追赶。”

郯公道：“汝敢有私心否？”李源不敢复言，郯公遂尽提人马追击。追了二十余里，却不见齐兵一兵一卒。

郯公心疑，权且扎住人马，令小军往前打探。不多时，小军回报道：“前行五、六里，山道上数处烟起，必有人马。”

郯公道：“此必齐兵埋锅造饭，可速袭之。”乃挥军追来。忽听两面喊声大作，伏兵四起，迎面一彪军杀出，为首一将，正是齐将灌婴，横枪立马，大叫道：“楚军要走到哪里去？”楚军将卒望见，尽皆胆寒。郯公拍马来战，灌婴接住厮杀。

韩信立于高岗上，望见两军混战作一团，乃令靳歙、王周两路人马，从两侧杀出，夹击郯公。靳歙、王周各舞兵器，居高临下而来，登时将楚军冲得四下奔逃。郯公正抵敌灌婴不住，见已兵已乱，急拨马败下阵来，夺路往下邳奔去。一路杀声不绝入耳，不知有多少齐兵埋伏。方近城边，欲开口叫门时，却见城门忽开，城内杀出两名齐将，正是孔丛、陈贺。原来二将趁郯公举众出战，下邳城中空虚之时，引一支人马偷袭得手，已占有城池。

望见郯公奔回，便领兵出城截杀郯公。郯公忿愤，方要交战，背后韩信大队人马杀来，将郯公围于阵中，不得脱身。幸吴路、李源两支人马赶到，杀条大路，救郯公而走。郯公奔了半日，杀声渐远，视左右将，无不带伤。

吴路、李源见诸营已失，又丢了下邳，便劝郯公道：“今齐兵来势凶猛，不独下邳，连鲁城、定陶也已失手，不如且投项声，以图后计。”

郯公无计可施，只好依二人之言，往睢阳投了项声。项声先时已闻得鲁城、定陶、薛郡、傅阳皆失，此时虽然恼怒，但用人之际，亦不敢治罪郯公，只令其相助守城，一面令人飞报项王。

韩信得了下邳，又见项声不敢出战，遂谓众将道：“此去广陵，皆寡人故识之地。楚民畏项王之暴，多有相背之心，今既已遂走郯公，楚东诸城邑、关隘，皆无重兵把守，所到之处，皆可唤出招降，可免去许多厮杀。”

众将皆称善，韩信唤周兰道：“汝识得楚地地理，可代吾守住下邳，项声若发兵来攻，汝不必出战，只需谨守城池即可。寡人东去，不出十五日定归。”周兰领喏。

韩信又拨骆甲引一军守于郯南，若楚军来攻，可作呼应之势，使楚兵不敢尽力攻城。骆甲亦领了将令。韩信吩咐已毕，遂引灌婴、靳歙诸将往略广陵，凡所过之处，都唤出投降，下相、南僮、取虑、徐邑数十余城，皆望风归降，并不曾厮杀一场。待至广陵，郡守亦率众归附。

广陵郡守乃召平也，从前随陈王起事，后归项氏，封广陵候并为郡守。召平素敬汉王，闻韩信兵到，乃率众降之。韩信见召平温厚纯笃，甚得民心，又是陈王故旧，不敢怠慢，乃亦予封广陵之守，待为上宾。自此，齐鲁全境及楚东一带，尽为韩信所得。