言讫，即辞欲去。韩信急忙离坐，攀肩而回，谓召平道：“非是寡人不知公之忠义，实是周兰之事乱了心绪。今闻公肺腹之言，知公心意，敢不以重任为之？有公镇守广陵，寡人可放心举兵，往略楚地矣。”召平拜谢而退。

韩信起兵往伐下邳，先拨一支军，令灌婴为主将，叮嘱道：“下邳地势险要，易守难攻，汝先攻下相即可。下相由薛茹把守，此人虽通韬略，颇有智勇，量非将军敌手。汝军初至，彼必坚守不战。汝不要急攻，只需围住城池，断其粮草。薛茹本不愿守，又自以为是，必出城抢粮，将军依我之计，如此如此，自可擒之。”

灌婴领计去了。韩信又拨一军，令靳歙为主将，嘱道：“汝引一军，往取取虑，亦不需交战，若郯公之军欲救下邳，将军当力阻之。”

靳歙领计而去。韩信唤王周道：“汝引一军，取路佯攻下邳，不许项声引军接应下相、取虑即可。”王周引军而去。

行军军师栾说道：“项声乃西楚名将，王周恐不是对手。”

韩信道：“寡人随后提军便行，王周不敌，寡人自当之。”又发书令李必、雍齿往下邳来会。安排已定，与召平告别，一路旌旗蔽野，戈戟如林，引军兵发下邳。

灌婴先行，引军来攻下相。薛茹虽然自负，但项声再三叮嘱，不到万不得已，切勿出城迎战，只得守住城池，勒令士兵勿出。灌婴得韩信密计，亦不强攻，只是令手下将下相城四面围住而已。下相城中粮少，军食不继，薛茹数度遣使往下邳求救，怎奈灌婴人马围裹坚固，无法突围。

薛茹不由心中着急，暗暗盘算如何减缓城中之急。这日，薛茹正在城上点兵，望见齐军以大小车辆搬运粮草，运入灌婴营中。薛茹暗思，若夺得粮食，支吾数日，可解下相之厄。乃点起三千人马，开城而出，径来争抢粮食。齐兵望见，皆四散走了。

薛茹杀散余众，夺了粮车，正欲推入城中，忽听众军发喊，一支人马杀来，为首乃灌婴部将吕胜也，薛茹催马径来交战。战不数合，数声大起，吕马童、丁礼各自引军杀到，三面夹击。薛茹力穷，抵敌不住，急弃三将，夺路回城。但见城上插满齐军旗号，乃灌婴部将王翳趁薛茹出城之机，扮作败军，乘机袭了下相城。

薛茹大惊，只得杀条大道，往投下邳。沿路为杨武截杀一阵，掳去不少人马。看看天色将晚，回顾身后，只有十余骑了，不敢久留，拨马寻路而走。

行不数里，一声炮响，从土山后涌出数千人马，为首一将，白袍银铠，骏马长枪，乃是齐将灌婴，立马横枪，截住去路。薛茹人困马乏，不敢抵挡。勒马欲回，身后一支人马摆开，乃是灌婴副将杨喜。

灌婴指薛茹道：“汝已无路可退，何不下马来降？若敢顽抗，吾正欲为骆甲报仇也！”薛茹道：“我乃西楚名将，怎可降汝等贼子。”灌婴大怒，骤马挺枪而出，薛茹挥刀来迎。战到十合，被灌婴一枪挑于马下，取了首级，收降余众，收军入到下相城中，遣人往韩信处报捷。

韩信知灌婴大胜，着靳歙遣人扮作败兵，混入城去，内外夹攻，趁乱取了取虑。郯公弃城而逃，行至半路，遇见项声救兵，郯公诉说败因，问项声道：“君候既出城来救，不知下邳城如何？”

项声道：“吾闻下相已失，恐取虑不保，故来救之，谁知还是晚了。下邳我已吩咐公杲守着，量是无妨。只是眼下兵败，气势低落，恐不能挡韩信大军。”

郯公道：“韩信今扎营下邳之东，俗云：‘擒贼先擒王’，不如今晚先劫韩信大营，可出奇制胜。”当下二人商议已定，待天色将晚，分兵两路，项声引兵先进，取路往攻韩信大寨。

齐将王周攻下邳，惧项声之勇，不敢强攻。见项声出城去救取虑，令公杲守住下邳，未敢轻动，乃派人往大营报知韩信。韩信本欲乘虚攻下邳，闻此报，心甚怏怏。

李左车谏道：“项声出城，会到郯公，见已失二城，必图巧取之计，须防其乘夜来袭我之大营。”

韩信闻言大笑道：“他不来劫营，我一时还得不了下邳。他若即来，下邳城我已得定。”

当下唤李必、靳歙、雍齿、泠耳四将，令分引人马伏于大营四面，又唤孔丛、陈贺二将，以密计授之。众将去了，韩信令老弱虚设中军，自引军移入山中，接济四处伏兵。

项声夜劫齐营，正行间，前军惊动，捉来十余人，皆着楚军衣服。项声令来盘问，皆道：“吾等皆是下相守军，被齐兵杀散，欲归下邳，道路为汉军所阻，故聚于此以待机会。幸亏遇到君候，不然尽被齐军所掠也。”

项声黑夜之中，不及细辩，乃尽纳入军中。一路三三两两，却也收到不少人马。不多时，已近韩信大营。项声一军先入齐营，却见营中空空荡荡，没有多少人马。