陈平道：“何谓无贤？今令武侯吕泽之子吕台、吕产正当壮年，将门之后也，可令之分掌声南北之兵也。吕氏多俊杰，可择其贤者为将军、司马，共卫长安，万事不惧也。待陛下丧事毕后，臣当与文武并力保奏。”吕太后听了，其心始安。陈平遂辞去。次日，吕太后再哭其子，泪涕纵流，其悲亦哀也。

丧事已毕，乃择九月辛丑日，将惠帝下葬于长安城北三十五里处之安陵，距长陵十里，谥为孝惠皇帝。惠帝生于秦始皇三十七年，崩时年方二十三岁。而皇后张氏尚未成年，未生子女。未几，鲁元公主抱病亦死，吕太后子女双亡，自然悲切，乃赐号为鲁元太后。自此，吕太后为天所报，可谓断子绝孙矣。

然吕太后自有妙计，自取后宫美人之子，伪称张氏所生，拜谒高祖庙已毕，乃立为皇帝。皇帝年幼，尚无人言，吕太后遂亲自临朝称制，降诏道：“高皇帝匡饬天下，诸有功者皆受分弟为列侯，万民大安，莫不受休德。朕思念至于久远而功名不著，亡以尊大谊，施后世。今欲差次列侯功以定朝位，臧于高庙，世世勿绝，嗣子各袭其功位。其与列侯议定奏之。”

丞相陈平遂与百官上表道：“谨与绛侯臣周勃、曲周侯臣郦商、颍阴侯臣灌婴、安国侯臣王陵等议：列侯幸得赐餐钱奉邑，陛下加惠，以功次定朝位，臣请臧高庙。”吕太后准奏，乃大赦天下。

吕氏之权由此起矣。

左丞相陈平，自与周勃赴燕同掳樊哙，归朝后久居关中未出，一直未听说过惠帝曾有儿女。今忽见吕太后赫然奉立新帝，心深患之，深知定非刘氏之后。散朝回到府中，寻思吕太后欲王诸吕，危刘氏，自为三世老臣，不但力不能争，尚且恐祸及己身，不由地烦恼不已。当下独坐深念，精神不振，竟然伏几睡去，却逢陆贾登门拜访，正好看见。原来陆贾来时，门吏知其与陈平相善，并未阻拦，便由他直入厅中而来。陆贾见陈平伏几不醒，乃至几前坐下。听到响动，陈平方觉，起身谢道：“我方才念事，不觉入睡，未及相迎，望请海涵。”陆贾问道：“何事使丞相念此深也？”

陈平笑道：“先生揣我何念？”

陆贾亦笑道：“足下位为上相，食三万户侯，可谓极富贵而无欲矣。然既有忧念，不难揣之。以陆某之见，不过患诸吕、少主耳。”

陈平道：“先生果是料事如神也。然为之奈何？”

陆贾笑道：“公乃济世之才，何需区区拙计。”

陈平正色道：“某非戏言，实未得其解也，请先生赐教。”

陆贾点头，乃进言道：“古圣人云：‘天下安，注意相；天下危，注意将。’将相和，则士大夫附；士大夫附，天下虽有变，则大权不分。大权不分，为社稷计，安危只在汝将、相两君掌握耳。我常欲与太尉绛侯言此事，绛侯与我相戏，不听吾言。君何不**太尉，深相结好？今绛侯将寿，君何不厚金馈礼，以为祝贺！”

陈平大悟，起身拜道：“此乃金玉之言矣！”

至周勃生辰，陈平乃以五百金为其祝寿，具办乐舞酒宴请其赴会。周勃虽为武将，亦颇知礼节，至陈平寿庆，周勃亦报如之。于是，两人交情愈深。

陆贾又谓陈平道：“以我平日所察，尚有一人吕氏至亲者与丞相有怨，常欲设计相害，丞相须用心防着。”

陈平道：“先生可是言吕媭否？”

陆贾道：“正是。吕媭常以前时丞相为先皇出谋擒樊哙之事，怀恨在心，每欲寻机谋害，请丞相小心应付。”

陈平道：“我平日禀公治事，危时顺太后之意而行，自然无事。”

陆贾道：“非也！丞相若防得着吕媭，便防不着吕后了。”

陈平若有所觉，遂问道：“我当如何？”

陆贾笑道：“昔日萧丞相自污之事，丞相可还记得。”

陈平恍然大悟，乃谢陆贾道：“多谢先生提及。”

自是日后，陈平每日请客饮酒，多取民间女子为淫乐。吕媭见了，果然数进谗言于吕太后道：“陈平身为丞相，不治朝事，日饮醇酒，戏侮妇女，可重罪之。”吕太后不听。陈平闻之大喜，每日益甚。

原来吕太后所患者，正是陈平、周勃等高祖时之功臣。听到陈平废事，吕太后私自欢喜，乃招陈平，面质吕媭道：“鄙语道：‘小儿妇人之口不可用’，君但可纵意行事，无畏吕媭之谗也。”吕媭大惭，自此不敢再毁陈平。

陈平感陆贾之力，乃以奴婢百人，车马五十乘，钱五百万，赠陆贾为食饮费用。陆贾以此游于汉廷公卿间，名声籍甚。

太后元年，吕太后行皇帝之权，朝中号令一概出自吕太后。一日，吕太后忽招陈平入宫议事。陈平不知凶吉，惶惶而来。吕太后道：“先时，丞相举朕之二侄为将，原是众望所归。丞相既能献此计，我还有一事要与丞相商议。”

陈平问道：“何事？”

吕太后道：“吾常念先皇诸子少而弱，基业常不安，欲以我母家诸吕子弟分王诸侯，以助扶汉室。听公之意，此计能行否？”

陈平心中暗暗吃惊，自咐道：“此妇人野心勃勃，刘氏难安也！”

又不敢力谏，量谏必遗祸，乃道：“此大事也。明日早朝，请太后问于群臣即可。”

吕太后道：“若得公之额首，此事已成一半也。”

陈平道：“臣当力举。

吕大后大喜道：“公果是明哲之人也。”