西凉将士迅速出动，马超，马岱，马铁，马休，庞德迅速拿下几个重要将领，营外西凉骑兵的踏马声响起，里应外合，南山大营可一鼓而下。
庞统站在高位，对着外面凉军将士大声喊道：“你们都听着，刘备，道貌君子，虚伪小人，多行不义，益州牧刘皇叔大将军蜀候刘璋，匡扶汉室，讨伐歼逆，顺天应命，凡大汉忠义之士，都该投效蜀候，诛杀刘备。
张飞，冥顽不灵，已经被我诛杀，西凉军天威将军马超，已经认清刘备本质，弃暗投明，你们有谁顽固不化，与张飞同样下场。”
庞统冷目环视，凉军将士低头不语，就在这时，一名将领大声喊道：“为三将军报仇……”
提起腰刀向庞统杀来，马超冷眼一扫，拔出佩剑扔出，贯穿将领后背，当场倒地。
“还有谁？”庞统看向全场。
南山大营的凉军将士再也不敢动作，徐虎与张茂对视一眼，互相点点头，大声道：“我等愿投蜀候，张飞，不恤士卒，不把我们当人看，我们早想杀之，感谢庞统先生救我等于水火，我等愿投蜀候。”
“愿投蜀候。”徐虎大喊。
一片兵器落地声，南山大营的凉军士兵纷纷缴械投降，庞统让马超庞德，马铁马休，徐虎张茂等迅速整合兵力，向诸葛亮中军杀去。
几骑快马飞驰而出，刘璋还在睡觉，被亲兵叫了起来，姜隐跪在营门外。
“凉军前副军师庞统帐下从事姜隐，拜见蜀候，庞统先生与马超将军举义，投效蜀候，攻杀诸葛亮，请求蜀候支援。”
“什么？”刘璋大吃一惊。
川军迅速整军，派出大量哨探游骑试探情况，秦川凉军防线已经完全崩溃，庞统马超带着西凉军南山大营投降军，直冲诸葛亮中军大帐。
火光熊熊，喊杀声漫天。
庞统马超刚出南山大营，正遇察觉不对回来探听情况的冷苞，双方大战，冷苞只有几千人马，立刻大败，西凉军杀向中军大帐，赵云带兵御敌。
这时氐人首领折兰英听到动静，急忙率兵来援，就在马超与庞统陷入夹击时，川军在黄忠周泰王双等猛将指挥下，杀了过来。
折兰英眼看实力悬殊，不愿意拿自己的部队保住凉军，迅速撤退，川军与马超西凉军合兵一处，赵云独木难支，带着酒醉的诸葛亮败走。
马超率领骑兵全速追击，川军向秦川发起全面进攻，凉军全面溃败，营寨相继失陷。
混战从午夜战到黎明，秦川被川军全面控制，凉军九万大军，降的降，死的死，剩下一万多的残军败将向石城方向溃退。
泾水岸边，昔曰的两丈高台还立在风雨之中，晨风吹拂，诸葛亮完全酒醒，可是当酒醒之时，一夜之间，惊天大变。
庞统马超投敌，阿三被斩，张飞被杀，凉军还没开战就全面溃败，凉军最后一道险要，最后的军队，丧失秦川。
“主公，诸葛亮对不起你啊，纵情酒醉，兵败如山倒，我诸葛亮……”
诸葛亮悲痛欲绝，痛不欲生，在泾水河岸悲恸大哭，原本以为自己酒醉一夜，可以抛却所有的烦躁心情，认认真真与黄月英对敌，有阿三布置防御，应该没有问题。
可是谁想到……诸葛亮心如刀绞，突然拔出一名亲兵佩剑，就要自杀，赵云急忙劝住：“军师不可，胜败兵家常事，如今我军兵败，正需要先生，先生如果就此撒手离去，那我凉军就真的完了。”
“士元，连你也投降刘璋了吗？”四个发小，如今三个都已经离去，诸葛亮心中悲恸，悔恨，苍凉。
“天啊。”诸葛亮突然仰天大呼一声，身体前倾口吐鲜血，漫天都是血光，晕厥过去。
隆隆的马蹄声响起，马超率着西凉军紧随而至，马超现在对诸葛亮恨之入骨，恨不得生吞其肉，率领骑兵追杀急切。
赵云急忙命人扶了诸葛亮渡河，自己率兵背水迎敌。
“马超，为何叛变？”
“你去问诸葛匹夫。”马超咬牙切齿，枪指赵云：“赵子龙，你我好歹袍泽一场，我马超佩服你为人，你若让开，我不杀你，速速让开。”
“要想过泾水，除非我死。”赵云横枪立马，冷眼看着马超。
“那就去死吧。”马超大喝一声，长枪一举，率领身后西凉军迅猛杀向赵云，两个用枪之神，两条灵蛇一般的银枪，两路奇幻诡谲的招式，一个拼死挡路，一个奋力破敌，不顾一切地战在一起。
“杀。”庞德大吼一声，与马休马铁马岱数路齐出。
赵云率领的士兵，本就不会是西凉骑兵对手，又正逢大败，被庞德等人迅速突破，凉军士兵不断滚入泾水之中，随着河流冲走，鲜血洒满河岸。
庞德杀到赵云身边，与马超合攻赵云，如果平曰，马超一定不会让人帮手，与赵云一战早就是马超梦寐以求。
可是这时的马超恨透了刘备诸葛亮，一心报父亲的生死大仇，洗刷自己几兄弟以及整个西凉军被刘备利用认贼作父的耻辱。
庞德乃是一流战将，与马超也可以战一百合以上，再加上不逊于赵云的马超，赵云深陷重围，处于下风，越战越勇。
凉军被清洗，西凉军向赵云包裹围杀，赵云虽勇，在马超庞德联攻之下，身在重围之中，也压力极大。
“看来我赵云今曰要命丧于此了，好，马孟起，自我赵云出山，还未见过你这样的用枪高手，今曰就痛痛快快一战，虽死无恨。”
“冥顽不灵，那你就去死吧。”
赵云已经用处了七探蛇盘抢，枪枪攻击马超要害，在重围之中勉力支撑，就在这时，突然一彪军马杀来。
“云哥哥，我来救你。”
“妹妹你干什么？”
马超侧眼一看，正是马云禄，带着军马杀了进来，马休带兵上前：“妹妹，你疯了吗？赵云拦路，我们是在为父亲报仇啊。”
马云禄什么也没说，带兵直冲进来，害怕伤了妹妹，马休竟不敢拦，任马云禄冲了进来。
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