因为自古以来，所谓“表里山河”的山西一直是历代兵家必争的战略要地，其东有太行山屏障，西接黄土高原，北有内、外长城关隘，西面南面是黄河天险。而东出娘子关可以挥师河北，平津，往南则可逐鹿中原，西出潼关可以直取西北，所以无论哪一个朝代哪一个政权，如果得不到山西，那么他们在华北就立不稳脚跟。

所以寺内寿一把这个地方当作自己部队的重要目标。于是在他的命令下830第14团和独立第一混成旅团（由原华北独立混成旅团该编）一4人的兵力一路沿津浦线南下，而第109师团和第10团沿平汉线南下，另以其主力第5，20第16个师团由南口出长城，沿平绥铁路西进，采用一个大迂回

分三面去包抄山西。而中国方面则针对对方的战术i御。在南口失守之后，阎锡山终于出动了晋军的主力大约20万人。而中央军也出动了10万人在。他们卫立皇的带领下来到了山西。而根据德国顾问法肯森霍斯特的建议，阎西山和卫立皇最终统一了意见。他们决定在大同利用国防工事和地理优势给对方以致命的一击。为此他们制订了大同会战的计划。于是阎西山以第二战区司令的名义，发布了关于大同会战的训令，他命令李服膺的第61军于天镇、阳高一线筑工事，节节抵抗消耗敌人，最后把敌人引到聚乐堡一带，然后发动预先部署于南北两翼的大兵团钳击敌人，把敌人消灭于聚乐堡一带。但是计划虽然制定的比较完美，但是实际操作起来却是比较的困难。9月3日，经过完全准备的日军第20师团一部的前锋直逼天镇。到了9月4日负责空中掩护的日军出动飞机30架，坦克20，55掩护着步兵，骑兵3余人，向天镇主阵地猛扑过去，不过在中国守军的顽强抵抗下敌人的进攻受到了很大的挫折。但是由于敌人飞机和大炮的火力得到完全的发扬。中国守军的损失也非常大。看到敌我双方的损失都非常的严重。阎西山有点坐不住了。于是他急忙越级调动原来驻防平型关的第19军前往丰稔山，聚乐堡一带紧急布防，以声援天镇，并防西进大同。而日军也利用这一间隙将增援部队布置于晋北地区，完成了对天镇和大同的集结。在第2也就是9月5，日军又出动飞机、坦克，在猛烈炮火的支援下，掩护步兵第78联队3000人向天镇东郊盘山及周家山冲击。两山守军冒着密集的炮火，与倍于自己的敌军殊死鏖战，坚持到夜，由于伤亡太大，两个高地相继失陷。到了第二天，日军的前锋终于兵临天镇城下，而这个时候出现了一幕不愿意出现的场面。中将军长李服膺忽然命令61军退往王千户岭，只留下第200旅1个团守城。9月8，，>+顽强抵抗，但是天镇仍然于当天失守。接着日军程中央军的部队没有赶到大同之前抢先一步攻占了大同城。而同时另一个不好的消息传了出来。左路日军第五师团在师团长板征四郎的带领下突然攻占了察南蔚县，而负责防守的晋军73师在洗马店被敌人击败，到了9月10日日军已经攻占了广灵，而到了12日的时候鬼子的太阳旗已经插到了灵>+先头部队已经直奔平型关。

在听到这个消息之后，季明感到十分的无奈。虽然他对阎西山在山西的失败早就有了点底。但是晋军和中央军失败的那么快还是让季明多少感到有点惊讶。说句老实话，虽然日军在华北地区的兵力远胜于上海派遣军的兵力，但是阎西山和中央军加起来的部队也有大约五十多万。而且中央军和晋军的部分部队还都换装了德械装备，接收了德械训练。只不过打了几天就变成这个样子真的有点说不过去。

不过山西打成这个样子并不在季明他的计划之外。毕竟中队在那里的素质并不是很高。失败也就在所难免。而且让季明更加放心的是目前还有两支更加重要的力量还在陕西附近。虽然他们的实力并不如自己训练的中央军那么强大。但是其装备和比那些晋军好的多。更重要的是他们有一个强烈的精神，而这种精神相信所有部队都没有他们来得强烈。

不过现在季明最想关心的却并不是山西。自己和松井石根在宝山拉锯了将近半个多月双方除了零星的交火之外都没有采取什么特别大的动作。日军唯一发动的攻势就是攻占了狮子林炮台和川沙口。这主要是因为宝山码头的维修实在是没有办法完成于是松井石根也就无奈的攻击了川沙口和狮子林炮台。结果原本要付出很大代价的狮子林炮台被轻易攻克。这让松井石根感到十分的吃惊。他认为这一定是对方的圈套。所以阻止了手下要求趁势进攻的要求。而是继续等待自己部队的到来。于是双方就想一对绝世高手一样等待对方露出破绽。一直到这个平衡被打破。