攻克巴尔迪亚后，奥康纳立刻率领第7装甲师奔赴托布鲁克，意军已经在这座城市“严”阵以待（因为意大利人的“严”实在是…）。一场新的战斗即将开始，又有数以万计的意大利人将向英军投降，进入战俘营了。

1940年12月9日，第7装甲师和英澳第6师已经到达托布鲁了那里通往周围的所有通道。托布鲁克位于利比亚的西兰尼加省，是这一地区少有的深水港之一，也是意军补给的关键之处。在战争开始初期。每天这里都有大量物资卸货。意大利的运输船从塔兰托和那波里出发绕过半个地中海将货物运往这里。

不过，目前的形势对英国来说并不算妙。因为在进攻托布鲁克前，由于连日来急行军的消耗，第7装甲师尚能投入战斗的坦克只有12辆了，没有坦克的装甲部队，很显然就是无用的战术符号而已。于是奥康纳只得把澳大利亚骑兵营和缴获的意军坦克补充给该师，以维持其装甲突击能力。现在他的目标只有一个夺取这座港口，因为，只有夺取托布鲁克这着港口，自己的补给问题所带来的一切矛盾都可以在一瞬间迎刃而解。

经过精心的准备之后，这天凌晨，英军的进攻开始了。相对以往而言，这里的意军的抵抗较以前来说比较顽强。战斗一开始，意军的火力非常猛烈，他们构筑在花岗岩中的机枪巢给英军极大的阻碍。但英军依然坚决向前推进。他们使用0.55寸的反坦克枪将那些机枪巢和机枪手统统的撕成了碎片。面对英军这种类似霸王的进攻。和坚决的反击终于让意军露出了本色，失去战斗意志的意军很快就崩溃了。到12月11日的入夜时分，意军在托布鲁克的防线已经崩溃。到了第二天，大部分的意军就放弃了抵抗，全部的投降了，这些乱糟糟的意大利军队并没有破坏一切。他们连城里的海水蒸工厂和弹药库都完好无损地留了下来。而极为重要的港口损坏轻微，英国人只经过几天的修复就再次投入使用。在战斗中，意军2.5人被俘，英军缴获了208火炮和87辆坦克，而英军的伤亡人数还是非常“惨重”一400伤亡和被俘。

而英国人面对的问题也很大，除了后勤补给的问题之外。把在巴尔迪亚和托布鲁两地俘获的数以万计的意大利俘虏弄进战俘营不是一件易事。首先，英军得把这些懒洋洋的家伙给集中起来，然后慢慢的清点人数，接着送往后方的战俘营。不过。战俘们一点也不难过，也没什么人想逃离或者反抗。他们中的大部分人对英国人的要求十分的配合。不过仍然有一名被俘的意大利少校进行了英勇的抵抗：当战俘队伍正在英军的押送下行进时，这位仁兄。突然跑到了队伍的前面，敞开胸口，像古罗马斗士一样高喊：“朝我开火，还我尊严！”俨然一副大义凛然，准备英勇就义的形象。他不停地喊着这句话，形象高大无比。这个时候一个负责押送的印度阿三士兵火了，这位红头阿三端起刺刀冲上去说：“妈的，在老子捅死你前快滚回去！”听到这话，这个古罗马斗士立刻低下头，像犯错误的小朋友一样回到了队伍里，继续守秩序地走起来。

对于轴心国而言。意大利在地中海的防御已经完全的崩溃了。