的黎波里是（现在利比亚的首都）意大利非洲帝国最耀眼闪亮的明珠和北非第二大港口（第一大是亚历山大），位于意属利比亚的西北部、地中海南岸，人口75万人（1945。易中心和战略要地。公元前7纪，腓尼基人在这一带建立了三个市镇，统称“的黎波里斯”，为“三市”之意，后来其中两市在公元365年毁于大地震，居中的奥耶市独存，历经沦桑，发展成为今天的的黎波里。

的黎波里市曾被伟大的罗马人占领达00年之久，在罗马帝国衰落之后又遭汪达尔人侵夺和拜占庭的统治。7世纪时，阿拉伯人来此定居，从此，阿拉伯文化在此生根发芽。1951年，利比亚获得独立后成首都。这座古城有古罗马的斗技场遗址和其他朝代的古堡、宫苑、清真寺等名胜古迹，是夏季游览和疗养胜地。的黎波里的旧城称为“红堡”，靠近港口；新城在西南部。这里是意大利北非总督府的政治、经济的中心，工业占意大利非洲殖民地总产值的一半以上，有食品、水泥、地毯、制革、纺织、化工等企业。

除此以外。意大利人在城市建设上也下足了功夫，和其他非洲城市不同的是这座北非的城市有着漂亮而且整洁的街道。让所有人都感觉自己在欧洲而不是在穷困的非洲。

1940年12月23。非洲军团的先头部队部分人员通过意大利邮轮卢斯塔西娅号和费力特号来到了这座港口。这艘船运来了第三装甲侦察营，第三十九反坦克营和第33摩托|:营的装备和人员，此外还包括国防军第30装甲团24的244号坦克和国防军第503型装甲营三连（原先是武装党卫队s506营一连;|克。而该部所属的士兵则早在两天前分别通过运输机运送到了这里。

而隆美尔的主力部队，第21中型装甲师的第30甲团和第33托化团则需要到1941年的1月中旬才能够全部到达。而与他们同时到达的还有意大利新建立的装甲部队，‘阿雷特’装甲师的主力。由于运输工具的缺乏和护卫力量的不足。非洲军团的另外两支部队。第7装甲托化步兵师则需要等到1941年2份才能完全到达。

这些刚刚到达北非的德军士兵，十分的好奇这个北非明珠的风光。他们在惊讶于这里特色的建筑物之外（这些士兵大部分在欧洲作战。没有来到过这里）还对这里炎热的气温感到十分的厌恶。汗流浃背的他们，一边诅咒着这个倒霉的天气，一边叱骂着倒霉的意大利人。毕竟如果没有他们的惨败，自己就不会来到这个鬼地方遭这份穷罪。

当然，作为他们的最高指挥官，e集团军群的司令官威廉.鲁道夫.赫斯则更为敏感。天生就怕热的他，对北非干燥炎热的气候十分的感冒。来到北非之后，他就一直没有离开过冷气机。不过。他这个时候却被自己的手下隆美尔拉到了的黎波里港。因为隆美尔告诉自己的老大。要提升意大利人的士气。必须使用某种特殊的手段。而最好的手段就是通过一场阅兵来提升自己人和那些倒霉的意大利人的士气。当然，同时，隆美尔也认为，自己的这个动作能够有效的阻吓英国人，因为，现在英国人的先头部队距离的黎波里只有150里。而这里几乎没有任何的兵力可以防御。非洲军团的部队虽然已经来到了这里。但是他们需要一定的时间组建和完善自己的编制。所以，隆美尔决定用一场阅兵来阻吓英国人。

“阁下，我相信，如果英国人并没有感觉到什么威胁的话，那么他们就会继续的前进一种强大而且无形的阻力之后。他们很可能会停止继续向前推进在判断自己的实力对比之后，选择前进或者防御。而如果他们意识到如果自己将不得不面临一场恶战的话，他们就会首先停止下来筹备自己需要的各种军事物资。以希望能够凭借强大的物资补给来击败对方。而这样，我们就可以赢得时间来加强自己的力量。直到我们强大的可以足以抵抗对方的进攻。甚至主动攻击消灭对方。所以，我们应该组织一场阅兵式。”

听了隆美尔的汇