德国第一装甲集团军所面临的最大的问题就是他拥有一个强大无比的对手。和南方集团军面对面的有苏联的两个集团军：西南方面军（战前的基辅特别军区）和敖德萨军区（6月24在其基础上组建了南方方面军）。前者是苏军最强大的方面军，这个方面军有58个师（26个步兵师，16个装甲师，8摩化师，6个山地6人，其所属的8个机械化军有坦4525，其中t-34、kv坦克就有758辆。全军区共有坦克5645辆，航空兵有作战飞机1672。22个师（13个步兵师4坦克师，2摩化师，3个骑兵师），其2机械化军编成内有坦克769辆（t-34kv坦克60辆），军区黑海舰队另有飞机626架。而南部苏军包括西南方面军、敖德萨军区、黑海舰队的空军在内，飞机总数达3248，1航空队和罗马尼亚、匈牙利军队装备2753。

之所以会出现这种情况，其主要的原因是，斯大林认为，乌克兰平原和顿涅茨盆地是自己的工业和农业区，连接这里的外高加索地区则是自己主要的能源基地。所以斯大林将数量相当强大地苏军主力部队调往了这里。

就拿第一装甲集团军的第一目标利沃诺来说吧。根据现在的情报。苏联军队在这里驻守了两个军，41步兵军和4械化军。其中有科索布斯基少将指挥的41步兵军下辖三个步兵师，第118步兵师和第144兵师在基辅组建，属于半个摩托化师，曾经参加过入侵波兰行动和苏芬战斗。而第235兵师则属于刚组建的步兵师，这个师没有什么战斗力。而另外一个第4机械化>|

机械化军是苏联不断学习的产物。二十年代末到三十年代初，为了在战略、战役和战术各层面更有效地实施运动战，苏联花费了相当多的时间、资源和精力发展苏联红军急需地先进理论、技术和部队。结果到1938年。苏联红军的军事力量结构中已经拥有了相当强大的装甲力量包括四个强有力的坦克军和数量众多的坦克旅。这些部队在战时的运用遵循地是发展成熟的“大纵深”理论。颇具讽刺意味的是，1939年11月，仅仅在德国发动毁灭性的西线闪电战之前六个月，苏联似乎放弃了对大纵深理论的投入，解散了苏联红军刚具雏形但是极有潜力的坦克军。表面上的原因是苏联训练的坦克部队在西班牙内战中表现拙劣。而实际上是因为斯大林在三十年代后期的大清洗中剪除了大多数大纵深理论的主要支持者。而德国陆军和空军在1941年春季取得地壮观的胜－通过运用闪电战地战法出人意料地轻易摧毁了英军和法军－令苏联的政治和军事领导感到震惊和恐惧。1940和1941年，紧接着德国在西线取得地戏剧性胜利，早已对苏联红军在193940冬季苏芬战争中的惨淡表现感到不安的nko（国防人民委员会）急切地试图重组苏联红军结构，组建了大规模的新机械化军，以期在希特勒发动对苏战争之时能够对抗更富经验的德军。

而在战前苏联苏联红军机动装甲和机械化部队的核心是国防人民委员会从1940年7月6开始组建的9个机械化军以及在1941年3月到6月间组建的另外20个机械化军。国防委员会紧接着德军在低地国家和法国取得地胜利组建了这些强有力的军以使苏联红军在战争发生时具备抵抗和击败德国摩托化（装甲）军地能力。这些机械化军的规模远大于苏联红军1938年拥有4坦克军：包括2坦克师、1个摩托化师、1个摩托车团、通信和摩托化工兵营、1个航空兵中队和一些小的后勤单位，纸面上的实力达到了36.括126辆kv420t-34）、358门大炮和迫击炮、268装甲汽车、5.165车辆和352牵引车。军的坦克师包括2坦克团、1个摩步团和1个炮兵团、反坦克营、高炮营、通信营、侦察营、舟桥营以及一些小的后勤单位，总共拥有11.343（1941年减少到10)大炮和迫击炮以及375坦克（包括63kv和27辆t-34。化师编成中有2个摩步团、1个坦克团、1个|:.于坦克师的支援单位，总计110，98大炮和迫击炮、275轻型坦克和49辆装甲汽车。

尽管国防人民委员会计划于1942年1941年5和6月不.=..它加快这一编制过程。结果。战争开始时这些军中的大多数仍然极端缺少坦克、武器和其它装备，而军官和士兵也都非常缺乏训练。按照苏联人自己的统计，截止到1941年月。红军29个机械化军中。大部分的部队的人员编制最多只有50％－56％。而指挥员。平均下来也只有50左右，而军士的数量更加的缺乏。部分军队的军事数量升值之哦于定额的19％～36％。此外，他们的武器装备更加的缺乏。由于新型kv坦克和t-34坦克的产量不足，在各个部队中的配备也很不平均，大部分的部队还配备的是老式的轻型坦克。更糟糕的是另有27个隶属于机械化军的坦克团甚至完全没有坦克，为了让这些缺乏器材的部队发挥余热。国防若那名委员会命令给这些坦克团配45毫米和76。2米的反坦克炮。以在必要的时候将他们做为反坦克炮兵部队投入使用。但

于的匮乏和缺乏训练，这些临时客串的炮兵并没有什可言。此外。很多机械化军的坦克师没有配属坦克。有的甚至连装甲车都没有。而他们所配属的大炮也没有牵引车或者拖拉机。由于是摩托化部队，所以原先配属给他们的马匹也被收走了。