化4746军，其目标是在明斯5装甲集群会合摩化第24军，它的目标是更为深远的博布鲁伊斯克。在这一过程中，被包围的红军第13集团军步47军下属4步兵师还在不断对德军装甲纵队进行反冲击，但这些冲击进行得十分分散，除了增加伤亡外，未能起到太大作用。对第2装甲集群>).坦克部队后面的布列斯特。

从战争爆发的第1刻起到400多公里>:座始建于1833年的古老边境要塞中，残=..住了第2甲集群的补给通道。为了占领要塞，中央集团军群投入了步兵上将施罗特指挥的第12军，编有步兵第31、3445，其中步兵第31、34师负责在要塞两翼行动，而步兵45则受命直接攻占要塞。佩尔少将指挥的德国步兵45师，前身是奥地利陆军步兵4，该师曾在波兰战役中13天内进400里，平均一天行进30公里。在1940年的法战役中，步兵45师顶着法军猛烈炮火、不顾重大伤亡一举成功，因而被德国统帅部视为一支特别顽强、善战的部队。在对苏开战时，该师编有步兵第130133135团，炮兵第98、第45察营、第45坦克营、第81工兵营，第65通讯营。全师兵员约17000人（第一波野战步兵师编制员额）。

另外，该师的进攻布列斯特要塞的行动还得到了步兵第12直属加强部队的支援，其中有第192201强击火炮营、2个150炮营、6个210榴炮营、2105加农炮营，和装备有600毫米口径“卡尔”超重型迫击炮的第833兵营（欠一个连）。这种安装在履带底盘上的专用攻城巨炮可以在1小时内向目标发射6颗混凝土破坏弹，每颗重达2吨的巨型炮弹在垂直落下时能够贯穿两米半厚的钢筋混凝土，可谓无坚不摧。另外，德国第2空队也将为步兵第45提供必要的空中支援。

与步兵45师对抗的苏军要塞的守备部队主要包括4团军步兵第42师和步兵第6师的7个步兵营，1个侦察营，2炮兵营。第17内务人民委员会边防总队以及一些工程部队。总的兵力约8000人左右。即使不考虑德军的加强配属部队，苏军的兵力也只相当于步兵45师火力上，主要靠轻武器作战的苏军更是处于绝对劣势。战争爆发第一天，要塞4主要堡垒就被渗透进来的德军分割包围，而几乎所有的高级指挥官此时都不在要塞，因而这些陷入德军重围、每天承受着最猛烈火炮轰击的红军守备部队之间几乎不存在任何联系，已经撤到几百公里外的上级指挥部门则根本就不知道他们的存在。

但是在缺乏弹药、食品和水的情况下（供水系统在第天就被破坏），这些部队仍然在孤军奋战，并不断发动反冲击。他们的行动不仅牵制了大量德军部队，而且还挡住了德军第2甲集群唯一的补给通道，并给德军以重大杀伤。按中央集团军群副司令给陆军总参谋长哈尔德大将的报告，仅仅德军步兵45师在进攻要塞的头9天的交战中，就损失了1137人（其中279人阵亡，208失踪，650战伤）。需要说明的是，这份报告中的数字是经过大大压缩的，因为按步兵45师的原:..头9的激战中，该师仅被打死的就有482（包括32军官），而被击伤的则超过了1000人，超过其在整个法国

为了占领这座久攻不下的不屈要塞，德国人从6月27日起，使用了包括600米超大威力迫击炮在内的重炮炮兵群，对要塞进行了持续2的疯狂炮击。2吨多重的巨型壁，然后在惊天动地的爆炸声中把构成要塞的巨大石块抛向天空。在1942年的塞瓦斯托波尔大炮击之前，这.:.动。

就在地面炮击同时，德国第2空队第3轰炸联队也于6月29日，专门出动了7架ju88.:.00公斤的特制重磅炸弹对布列斯特进行水平轰炸，其中一颗超重型炸弹直接命中了要塞的科布林堡垒。在重炮轰击，巨弹爆裂下，布列斯特的坚固堡垒被化为一堆断壁残。

在炮击和狂轰滥炸停止之后，德国步兵开始在火焰喷射器的掩护下，在废墟间搜索要塞

最后的保卫者。6月29日，德国人宣布，红军坚守了9天之久的布>斯特要塞陷落，后来绝大多数西方历史学家都在重复这一说法。但是德国步兵45师却是在7月8日才向中央集|:[领的报告，而在7月底，个别苏军人员还在要塞的废墟中苦战。战后在要塞墙壁上发现的苏联军人题词确定提供了这方面的线索：“宁死不屈，永别了，祖国。1941年7月20”