而另外一边，德军的重型坦克部队也在火炮的配合下开始发动猛烈的攻击，在重型坦克的打击下，罗科罗索夫斯基的部队再也支持不住了。他迅速的分析了目前的形势：

现有的阵地位于伊斯特拉水库地区的阵地已经无险可守、在这里他的薄弱的兵力显然不足以阻挡德国坦克的进攻。而与其在这里无谓的送死，不如后撤到水库后方的伊斯特拉河附近防御。那里有现成的国防工事和大量缓坡和高地。而横亘在那里的伊斯特拉河也可以有效的阻止德国坦克部队的冲击。此外，这里还能够最大限度的节约自己的部队同时还可以排除部分部队去加强友邻的第30集团军防御克林。于是罗科罗索夫斯基迅速的把他的想法报告给了朱可夫。但是朱可夫的回答却是冷冰冰的一句话：“死守现有的阵地，绝对不许后撤一步。”

对于曾经和朱可夫在一起在列宁格勒骑兵指挥学院深造班学习。3年代还一度以骑兵第7师师长身份成为朱可夫上级的罗科罗索夫斯基来说。朱可夫，这个他最信赖的同志加战友这次的这种做法简直是把他往死里面逼。而且这样做根本不利于目前的形势。

对此。大为恼火的罗科罗索夫斯基决心越过他这位有些不讲道理的上司，直接向红军总参谋长沙彼什尼科夫元帅汇报了自己的建议，很快。沙彼什尼科夫同意了他地建议。显然，他这么做是在斯大林本人的许可之下同意的。可就在罗科罗索夫斯基准备依自己的计划行事之际。他却忽然接到了朱可夫的一封电报。这位被自己部下三字越级行为大大激怒的方面军司令员电文拟的相当的简单。但是语气却非常地强硬：“记住。方面军司令部是由我指挥地。除此之外没有任何人可以越级命令。没有任何人。现在我撤销有关部队后撤到伊斯特拉河东岸地命令。我命令，在以占有的防线上进行防御，一步也不许后撤，西方方面军司令官康斯坦丁

尽管心中不服。但是深知朱可夫脾气的罗科罗索夫斯基这次只能异常老实的服从了。不过。罗科罗索夫斯基的阵地也守不住多久了。12月11日，德军霍特的坦克部队冲进了克林的南面对克林实施抄。这次，霍特投入了六个师地兵力。在这6个精锐的德只有第30集团军所属的一个兵员只有300人的摩托化第107师。以及没有任何坦克的坦克第58师。和只有12辆坦克的坦克第25。己的部队有被围的威胁。在11日夜里.罗科罗索夫斯基不得不把它们撤到下一个后方地区。列柳申科地第30集团军经过激烈地战斗后。撤出克林。由于失去了克林，在第16和第30集团军之间就形成了一个缺口，个缺口仅由苏军军一个薄弱的集团掩护。

而此时失去侧翼掩护的列柳申科只能向朱可夫求援，请他迅速地派部队来。哪怕是一个旅也好。但是朱可夫的回答却是：“现在方面军没有预备队，请自己解决吧！”接着。朱可夫又命令列柳申科赶快把集团军司令部一道克林东北面的德米特罗夫城。列柳申科一开始还不明白究竟是怎么回事。一头雾水的他打开地图一看。这不看不要紧，一看吓一跳。原来他现在司令部所在的位置正好在德军坦克冲击的方向上。列柳申科赶忙搭上了一辆kv坦克坐着他逃跑。结果却在路上遇到了德国人的重型坦克编队。虎式坦克的88炮很快把这个坦克打成了一堆废铁。列柳申科只能通过装死躲过了一劫。

在克林被拿下之后。德军的部队开始分成两个部分向内横扫，由第5甲师组成的内钳在突破了伊斯特拉湖之后开始向内杰多夫斯克冲去。而由维京师组成的外钳绕过了克林北部地区向第16集团军的戈尔斯克地区高速挺进。

12月12日。第16集团军又从索尔涅奇诺戈尔了极严重的局势。为了防止克林的防线被最终突破、西方面军军事委员会从方面军其他地段向这里抽调了一切可能的力量。独立的坦克群、防坦克枪组、炮兵连、独立骑兵旅和从防空司令员..格罗马金将军那里抽调的高炮营，都调