然而，世无常胜将军，打了胜仗更应保持头脑清醒，铁木辛哥指挥作战勇猛顽强，有时又不免蛮干，1942势过于乐观。他完全赞同斯大林判断，既然已判明敌人将对我发动一场攻势，何不先发制人呢？于是在朱可夫还在考虑是不是要进攻热科夫和维亚兹玛的时候，他已经开始着手准备新的春季攻势，并且很快制订了在新作战方案，并以急件呈送大本营。

这个作战方案就是重新夺回卡尔可夫的控制权，在1941年的年末。德军在曼施泰因元帅的指挥下成功的夺取了塞瓦斯托波尔。克赤半岛和卡尔可夫，从而确立了他们在乌克兰的优势地位，从而能够让处于突出部的中央集团军群的侧翼得到了保障。而现在铁木辛哥所要做的就是重新夺回卡尔可夫用来夺取战场上的主动权。

1942.|.议，讨论西南方面军提出的进攻计划。会上总参谋长沙波什尼科夫元帅和朱可夫大将对计划怀有疑虑，但斯大林支持铁木辛哥：“我们岂能坐等德寇首先突击！必须在宽大正面上先敌实施一系列突击。”一锤定音！铁木辛哥雄心勃勃地步出会场。

铁木辛哥对卡尔可夫战役充满自信，他对说三道四的怀疑论者说，我用脑袋担保战役的胜利。而铁木卒哥的自信来自他对敌情判断。早在2份，他就通过不断的侦查和西方方面军的战斗十分的激烈。而且通过德军的集结可以看出德军在春季和夏季交接的时候可能会从布良斯克、奥廖尔地域实施突击，从南面和东西和北面三个方向绕过莫斯科，前出至高尔基地域的伏尔加河，进而切断莫斯科与伏尔加河流域和乌拉尔的联系，然后攻占莫斯科。而在3德军在姆岑斯克和沃洛克拉姆斯克的突然袭击则更加让铁木辛哥他坚信，德军的攻击在中央而不是在南方。所以，对于他而言，现在来说是一个很好的机会，因为德军在中央分方向的调动使得西南乌克兰方向的德军兵力不可避免的减少了。而这样一来自己的西南方面军就有机会取得一场大规模的胜利。所以，根据这一判断，苏西南方面军和南方方面军在哈尔科大实施进攻，一定会打乱德军部署，使苏军前出到基辅、切尔卡瑟、五一城，尼古拉耶夫一线。而铁木辛哥元帅则希望自己能够获得成功。从而使得自己的声望超过已成成为斯大林副帅的朱可夫。

41日，卡尔可夫。在树林中隐蔽着整装待发的苏军坦克开始了集结。而当旭日从雾气笼罩的天边冉冉升起时，铁木辛哥下达了开始进攻的“日间第一号命令”，而他在命令第一句话就透露出这位元帅的雄心：“兹令我军展开决定性攻势”。

攻击起初进展顺利。苏军坦克短短的一天之内就向前推进50德国人惊慌失措，南方集团军军群司令官埃里希|给自己的亲家鲁道夫.因为德第六军团受到猛烈进攻。他只能动用了克莱斯特的集团军以攻对攻。但是形势突变。担任侧翼掩护的第二集团军防线被突破，并直接威胁到德国南方集团军群的后方。