但是舱底进水很快，露丝好不容易找到了一个人，想要求他帮忙救杰克，但是这人却拉着露丝逃命，露丝只好一拳把人给揍开，自己想办法去救杰克。

好在，露丝找到了一把消防斧，成功救下了杰克。

露丝和杰克回到了三等舱，却发现舱门还被关着，只让老人和妇孺通过。他们来到了另外一個门，这里的看守数量少，他们齐心协力打开了门，逃了上来。

而甲板上，那群富人们开始出现了骚乱。

原本能乘坐65人的救生船，却为了所谓的头等舱待遇，只装了20人就要落船，甚至于还有只装了12个人的。

一开始这些富人们还能按捺得住，随着船头逐渐下沉，在灾难面前，人性开始暴露出来，所幸被船员暂时压制了一下。

杰克和露丝也终于来到了甲板，这里还有一条救生船，但是只有女人和孩子能上船。

本来花钱上船的卡尔在得知露丝就在对面的时候，还是忍不住去找了露丝，并心疼的将自己的外套披在了露丝身上。

露丝不肯上船，想要跟杰克一起，但是卡尔却说自己安排好了，会让杰克跟自己一起上船，露丝这才上了救生船。

但实际上，卡尔只为自己准备了后路，显然杰克也知道这件事。

救生船缓缓下降，在最后一刻，露丝跳下了救生船，回到了泰坦尼克号上，她要和杰克永远在一起。

杰克也飞奔下来，在下层与露丝紧紧相拥在一起。这一幕深深的刺激到了卡尔，卡尔拔出仆人身上的枪，将杰克和露丝逼到了下层。

杰克和露丝逃到了三等舱，还顺带着救了一个小男孩，但是小男孩的父亲却不领情，一把推开了杰克，转身回去拿行李的瞬间，大水直接冲开了大门，将他们给吞没了。

杰克和露丝也被大水冲了出去，俩人好不容易爬上了楼梯，但是门却被锁着。而露丝上次遇见的那个服务生，再一次从露丝的面前跑过，可是这一次，他选择了回头。

但是手忙脚乱间却把钥匙给弄掉了，幸好在最后关头，杰克终于找到了钥匙，将门锁打开，逃出生天。

另一边，卡尔也准备登上说好的救生船，但是船员却将钱甩在了他的脸上。这个时候，一个平民被人推了上来，船员慌乱间失手将他杀掉了，愧疚的船员却在下一刻选择了自杀，以弥补自己的过错。

卡尔抱起一个落单的孩子，以此来蒙混过关，最终坐上了救生船。

而此时的泰坦尼克号，船头已经沉入水中，剩下的人们纷纷挤到了船尾，紧紧的抓住栏杆，船上的电路开始短路，前一秒还灯火通明的泰坦尼克号，下一秒却彻底黑了下来。

突然，整艘船开始断裂，巨大的船体从中间撕裂开来，原本高高翘起的船尾，失去了支撑，狠狠的砸回了海平面！

但是船体终究还是没能彻底断开，沉入水中的船头，拖着船尾再次高高翘起，几乎直立于水面上！