4月初，美军开始越过三八线向北推进。这时，从多个渠道得到情报，美军进占三八线后还会继续北进。同时，估计美军有可能会在我侧后实施登陆配合正面进攻。当时，估计美军会在朝鲜东海岸的元山、通川登陆，也有可能会在东西两岸同时登陆。从北纬39线拦腰截断我军的后路和供应线，重来一次“仁川登陆”，打乱我军的阵脚。彭德怀最担心的就是美军这一手，他绝对不能让仁川登陆重演。万一美军在我侧后登陆成功，切断我军和人民军的供应线，将会对我军造成极大的威胁，使我军陷入被动。于是，防止美军登陆成为志愿军在下一次战役要考虑的首要问题。同时，彭德怀也考虑到如果与美军长期相持于三八线，这种局势未必对我是有利的，因此，最好是趁敌立足未稳就开始反击，把敌人的主力吸引到三八线与我正面作战，打乱敌人在我侧后登陆的计划。

在这种情况下，彭德怀决定发起第五次战役。为此，彭德怀召开中朝联司令部作战会议。会议决定：第五次战役的主要目的是消灭敌人几个师，粉碎敌人进攻的计划，夺回主动权。这次战役实施反击的主要地域为西线的汶山至春川之间，主要攻击目标为美军第8集团军指挥的5个师和英军2个旅。会议还决定，为防止美军实施在我侧后登陆，以42军在元山、阳德地区，38军在肃川地区，47军在平壤地区，人民军第2军团在淮阳、华川地区，人民军第6军团在沙院里地区，准备歼灭登陆之敌。

4月10日，彭德怀将战役方案向**报告。4月13日，**复电彭德怀：“完全同意你的预定部署，望依情况坚决执行之。”并就第五次战役提出了意见，他认为不能与美军在三八线上僵持过久。同意在第二番部队到达后，在4月15日至6月底，以两个半月的时间实施反击，在三八线南北消灭成建制的敌人几万人，然后向汉江以南地区推进，打乱敌人的攻势。**与彭德怀的意见基本上没有多大区别。因为在2月间，彭德怀曾回到北京，与**就下次战役统一过思想。这时，从苏联购买的36个步兵师的武器已陆续到位。3兵团、19兵团和20兵团都全部更换了苏式武器，每个师还组建1个高炮营，每个团组建1个高机连。每个步兵连配60迫击炮3门、机枪9挺、冲锋枪占步枪的一半。同时，每个营增加1个机炮连。换装后，我军武器装备已上了一个档次。各部队正组织部队掌握新武器装备的使用和训练。

第四次战役第二阶段快结束时，到达前线的我军兵力已有3个兵团11个军33个师，共54万8千余人，还不包括人民军。第一线敌我作战兵力比例为1：2，我军已明显占居优势。新兵团的到来，我军士气大振。让彭德怀对第五次战役信心十足，消灭敌人的胃口也随之增大了。彭德怀提出在第一阶段要歼敌5个师另3个旅，其中美军3个师、英军2个旅、土耳其1个旅。这个计划让邓华和洪学智都大吃一惊，特别是歼灭美军3个师，他们觉得不大可能。因为，我军在历次战役中，唯有27军歼灭过美军成建制的1个团，最多是重创而已，要歼成建制的美军3个师，胃口是不是有点大了呢？洪学智感到以我军现有的战力恐怕难以达到，只是未敢在彭德怀面前提出来。

第一批入朝的部队6个军经过连续四次战役，伤亡过大，部队急需休整。于是，彭德怀建议**让50军、66军回国，让38军、42军撤到朝鲜北部的后方休整，留下39军和40军再继续参战。<div>