当比利时和盟国的军队正在拼命组织安特卫普-那幕尔一线的防务时——它们曾经希望在撤退途中能够在这条防线上站住脚，长久抵抗下去——战局的向南发展却迅速地使它们的阵地防守不住。由于德军13-14日在色当和在更北的两个地点强渡默兹河，德国的装甲纵队到15日已在盟国的阵线上打开了一个宽五十英里、纵深约六十英里的缺口，这就迫使缺口以北的军队必须继续撤退。比利时军队奉令在16-17日夜里配合英国远征军一同撤退到斯凯尔特河。

15日和第九集团军被德军主力插入打垮后，实际上丧失了战斗力。在它北面的第一集团军的防线已被突破。匆匆投入荷兰去支援荷兰人的第七集团军，已被击回安特卫普。15日，荷兰军队宣布投降。布鲁塞尔越来越风声鹤唳，它从战事一爆发，就立刻宣布为不设防的城市。难民源源涌入该市，到处流传着伞兵着陆的谣言。

在这个时刻，利奥波德同他的大臣们对比利时执行的政策开始出现严重的意见分歧。在这以前，他们之间的意见不一致，只涉及一些做法，而不涉及根本目标。在战争爆发前和在这场“古怪的战争”期间，大家一致同意，比利时必须奉行独立和中立的政策，只有在遭到进攻时，才能参加战争。在5月15日和16日利奥波德和大臣们举行的会议上，第一次显出了意见分歧，结果导致国王及其军队投降，而大臣们则出走到国外继续斗争。在这些会议上，国王要大臣们注意局势的严重性和盟国战败的可能性。他认为德军的突破非常可能把比利时军队和英国远征军同法军的主力部队分割开来，结果会造成比利时孤军作战和最后投降。这个前景使大臣们毛骨悚然，他们坚决主张，必须不借任何代价，使比军不被牵制在本国领土上并且不与盟**队分割开来。无论如何，必须使政府和尽可能多的军队向南撤退，逃到自由的国土上。他们认为，如果比利时把自己的命运与盟国的命运分隔开来，那末它未来的独立和繁荣就要受到危害。此外，他们对于利奥波德有充分理由害怕盟国在大陆上战败这一点，并不抱有同感。他们与国王不同，相信法国有意志也有能力把这场斗争继续下去，直到获得胜利为止。

5月16日，政府在首都被敌人占领以前不久，离开了布鲁塞尔前往奥斯坦德，18日，又迁往法国。只有皮埃洛、斯巴克、德尼和范?德尔?波尔滕(内政大臣)除外，他们留在比利时的国王大本营附近。

在随后的几次会议上，大臣们一面继续提出建议——其中有许多是行不通的——要求把比利时军队迅速向南撤退，他们甚至更加迫切要求国王同意，不让自己被俘，而是及时丢下军队，和政府一同逃往法国。

利奥波德拒绝作出保证：他说，他的行动将由事态的演变来决定。指挥官的职责是要和军队呆在一起，如果必要的话，直到投降。他认为，他的首要责任是保卫国土完整。何况，由于德军推进迅速，盟军总司令部未能以足够的速度和力量作出反应来防止盟军的瓦解，即使比军总司令部愿意把军队从比利时领土上撤退，是否能做到达一点也成疑问。比利时军队没有坦克，只有很少的飞机，其装备和训练，只能在准备好的阵地上打防御战。由于不断的撤退，由于放弃了安特卫普-那慕尔一线准备好的防御阵地而退守到后方没有准备好的阵地，军心已经动摇。部队的行动受到了逃难人群的阻碍，尽管大臣们发出为时已晚的呼吁，要居民留在家中，他们仍象潮水般地涌往通向南方和西方的一切道路上。军队的补给仓库和军火仓库已被撤退的部队丢弃或毁坏。

法军总司令甘末林在5月19日由魏刚将军接替以前所下的最后一道命令，是要北方各集团军朝南向松姆河总撤退；第二天，英国远征军司令戈特勋爵接到命令，要作出相应的行动。英国参谋总长埃德蒙?艾思赛德爵士奉派到比利时向戈特下达此项命令，并询问比利时军队能否一起行动。范?奥韦尔施特雷滕说，要比利时军队参加向南的进攻行动是不可能的，它的作用只能是一次防御性的行动，即守住阵地，好让法国人和英国人腾出手来发动进攻。

20日，利奥波德通过凯斯送了一封信给丘吉尔，信中说，他担心英国向南进攻，结果必然造成比利时军队的孤立和投降。

21日，魏刚去伊普尔，讨论如何从南北双方同时发动进攻，来实现切断或者至少遏制德军强行推进的计划。上一天，即20日，德国人已打到阿布维尔，并挥戈北上。在伊普尔的会谈中，最后同意应由英、法部队承担向南的进攻，而比军则退到利斯河，以后可能再退到伊塞河，为盟军提供掩护。比利时人同意延长自己的防线，好让英**队腾出手来进攻。

魏刚的计划绝无成功的希望，到25日，要阻止德军挺进或使南方与北方各集团军之间恢复联系，已没有任何可能。比约特将军在伊普尔会谈后返回他的司令部途中因车祸殒命，两天以后布兰查德将军才受命接替他。通讯工具大量缺乏。军队之间的配合，一向就有缺点，这时已变得几乎没有配合可言。比利时军队在利斯河正遭到猛攻，国王曾决定在这里作最后的抵抗。防线已被突破，在比军右翼与英军左翼之间，有被打开缺口的危险。

5月25日，国王与大臣们在维南达埃尔堡最后一次会见。大臣们于凌晨3时30分就到达军队大本营，视察了情况以后，他们显然意识到，再过一两天军队就将无法继续抵抗了。他们于清晨5时到达维南达埃尔，要求觐见见国王。在这次戏剧性的、情绪激动的会晤中，终于到了必须作出抉择的重要关头。大臣们说，他们打算立刻离开本国，并说，国王有责任和他们一同走，到国外去继续斗争。利奥波德回答说，他已决定留下来和军队在一起。大臣们说，如果利奥波德留下来，作为国家元首，他的地位将使投降不但具有军事而且具有政治的色彩。他们说，他如果不听政府的劝告而留在比利时，那他要对国内即将发生的纷争负责，他将来不可能起任何重要的作用，因为他将落到哈恰那样的地位，或被当作战俘押往德国。国王此举将被盟国看作是背叛了他们的事业，这个事业是从比利时向其保证者呼吁时起，就在道义上对之负有责任的。但是如果国王离开比利时，就可以利用在法国集结的战争力量，和盟国政府一同在军事和政治方面继续行使他作为国家元首的职能。