从希腊撤退的一部分军队调到克里特岛，英国有一小支部队已于1940年11月1日在该岛登陆，1941年4月30日，该岛的防务交由指挥新西兰师的弗赖伯格少将负责。岛上已经建造了三个飞机场，彼此相距八十到一百英里，而且超出了从埃及来支援的战斗机航程范围，因此受到希腊本土德国空军战斗机和驻扎在多德卡尼斯群岛的意大利空军战斗机的袭击。于是在5月19日，英国把所有的飞机都从克里特岛撤出。

德国人已经计划好在克里特岛空降，5月20日早晨予以执行。当天有七千多名德军乘降落伞和滑翔机着陆，大部分降落在该岛西端附近的马莱梅机场周围。接着两个晚上，德国人试图从海上登陆，但被英国皇家海军击退，受到严重损失。到26日，已有大约二万名德军空降着陆，三个机场全部落入德国人手中。27日，弗赖伯格鉴于制空权完全为敌人所掌握，决定撤退他的部队，从5月28日到6月1日，二万八千名守军中有一万四千多人撤退到埃及。

希特勒在1940年12月就决定发动一次征服俄国的战役，这次战役的作战计划代号为“巴巴罗萨”，到1941年2月底已拟订好，不过他的那些军事指挥官对之仍然有点怀疑。这个计划的主要目标是到达列宁格勒-莫斯科-伏尔加下游一线，这样，德国除了能控制波罗的海和黑海外，还能得到乌克兰的谷物，顿涅茨盆地的煤和锰，以及高加索的油田。希特勒由于在波兰、法国和巴尔干国家运用闪电战术得手，深信如在初夏发动攻击，在俄罗斯的冬天来到之前就能达到目的。希特勒原来打算在5月15日开始进攻，但是由于英国对希腊的干涉，使进攻推迟到6月22日。

这次进攻采取了和1939年9月对波兰成功地使用的战略战术大致相同。但是1941年6月22日进攻时所使用的兵力在数量上比那次超过一倍以上(那次是五十二个师，这次是一百十三个师)；除了冯?包克陆军元帅和冯?伦斯德陆军元帅指挥的两个集团军群以外，又新加了一个北方集团军群，由里特尔?冯?莱布陆军元帅指挥，直指波罗的海沿岸诸省和列宁格勒。这一年早些时候占领罗马尼亚直到普鲁特河一线后，使南方集团军群(冯?伦斯德)能够迂回绕过喀尔巴阡山这道屏障。每一集团军群都配有大队的飞机支援。

面对这一大群令人可畏的集团军，俄国人最初只能调动约一百个师的兵力，也组成了三个集团军群，由伏罗希洛夫元帅、铁木辛哥元帅和布琼尼元帅指挥。对付二千七百架到三千架德国飞机，俄国人只能出动约一千五百架飞机投入空战。

一开始，德军的进攻是按照计划进行的，特别是在北方战区。一星期之内，冯?莱布占领了里加，冯?包克占领了明斯克。到7月中旬，冯?包克已经推进五百英里，正在逼近斯摩棱斯克。南方的进军速度稍慢。冯?伦斯德的军队自西面和西南向基辅集中进攻，遇到猛烈的抵抗一直到8月中旬才抵达敖德萨和尼古拉耶夫。俄国人没有重犯波兰人把大量军队部署在前线的错误。由于缺乏良好的公路和必须变换俄国铁路系统的轨距，也耽误了德国的供应部队和火车。9月上半月，展开了这一战役的主要战斗。中央集团军群的古德里安装甲集团军，与南方集团军群的冯?克莱斯特装甲集团军在洛克维查会师，完成了对基辅的包围。于是俄国人放弃了第聂伯河战线，到10月底，冯?伦斯德已到达了塔甘罗格-哈尔科夫-库尔斯克一线。

在极北方，冯?莱布在9月中旬就进入到可以进击列宁格勒的距离之内，但是，要攻入这个城市的一切企图都失败了。中路的战斗则更加激烈。从7月中旬到10月初，冯?包克一直被阻在斯摩棱斯克。经过大量的增援后，他倾全力向莫斯科发动猛攻，到10月15日已进至离这个首都不到六十五英里的莫扎伊斯克。德军虽作了巨大的努力，想南北夹击吃掉莫斯科，但是无论如何也不能从莫扎伊斯克前进一步。朱可夫元帅这时指挥着莫斯科前线，因为基辅失陷以后，铁木辛哥元帅已接替布琼尼在南方战区的职务去了。在南方战区，冯?曼施泰因在11月初就已攻占彼列科普地峡，侵入克里米亚；22日，冯?克莱斯特的装甲集团军占领顿河沿岸的罗斯托夫。但是在这里，德军的攻势又成了强弯之末。俄国人留有充分的后备军，以保持他们一千英里长的战线完整无损，11月20日，俄国的冬季就来到了，比通常要早三个星期。到了12月5日，德国人的攻势显然已以双方僵持而告终，主要目标没有达到，尽管他们已占领了大片苏联领土，红军仅仅被俘损失的人数就达一百万以上。

希特勒第一次试验他的闪电战术就很走运。德国可用的兵力，在数量上只略胜于受他们之害的波兰人，因为德军在留下三十四个师作为西线后方掩护之后，在东线只能动用五十二个师(包括九个装甲师)，而波兰人却能动用四十个步兵师和十个骑兵师(部分骑马，部分机械化)以抵抗德军。但是希特勒在六个月之前夺取了捷克斯洛伐克，得以在北起马祖里湖区南至斯洛伐克的喀尔巴阡山边界这一巨大的月牙形战线上部署兵力，能够对波兰抵抗力量的核心——华沙展开一个巨大的、集中的钳形运动，从南北两线包抄由维斯瓦河、那累夫河和桑河所形成的主要自然防线。

德国陆军除了这一外线的战略优势以外，在战术训练方面达到的标准，也远远超过波兰军队，无论陆军或空军拥有的装备都比它们的对手更现代化，效率高得多。最重要的是，德国武装部队通过俯冲轰炸机、装甲部队和步兵支援部队在战场上密切的战术合作，其火力和行动的灵活性是空前的。这一非凡的战斗训练已于1937年至1938年在西班牙战场上试过，并且迅速地被德国武装部队最高统帅部(OKW)杰出的训练人员所利用。最后一点是，空军的数量也胜过波兰，超过四与一之比(三千架对七百架)。

此外，波兰人作了两件愚不可及的蠢事，也可说是由于胆小怕事，而给希特勒帮了大忙。第一，他们为了向整个世界，特别是为了向他们勉强结成同盟的国家证明，他们不想对强邻挑衅，从而不顾德军加紧战备，迟迟不完成自己的动员工作，直至失去最后的时机。这样他们就完全把战术上的主动权拱手交给了德国人。第二，他们把动员好的大量军队密集在西部边界，欲保卫波兰西里西亚和加利西亚的煤、铁和石油资源以及华沙南面和西南的工业中心，结果是大失所望。

在这种形势下，波兰人唯一的希望是向西北或西南迅速出击，以切断调来包围他们的德军的一翼。但是这一计划一开始就注定要失败。9月1日黎明，甚至在德国最后通牒的限期尚未到期的时候，德国空军就进行了沉重无情的袭击。德国人对于波兰的各项军事部署和位置了如指掌，依靠这种知识的指导，进行突然空袭，使波兰的司令部、飞机场和后方设备大多被炸毁或瘫痪。

进行了这种打击之后，德军便从各条战线集中目标前进。冯?勃劳希契将军统率两个集团军群计五个集团军，北翼由冯?包克指挥(两个集团军共十七个师)，南翼由冯?伦斯德指挥(三个集团军共三十五个师)，这一部署包括一百五十万人。

这些军队在八天之内实际上已经到达目的地，波兰野战军大部分在华沙以西被包围；一星期后，伦斯德的军队即到达布格河。