夫的机动部队的苏联红军第6集团军在德军攻势初期被击溃 在苏联红军防线上造成很大空隙 鉴于苏联红军间缺乏合作各自为战 李默命令德军攻向奥廖尔 德国第4装甲集群包括武装党卫军装甲军前进了80千米 70英里 距离奥廖尔以南大约16千米 10英里 8月26日武装党卫军第1阿道夫希特勒警卫旗队装甲师在莫什河建立桥头堡 开辟了通往奥廖尔的道路

李默的反攻成功迫使苏联最高统帅部命令罗科索夫斯基停止进攻 德国第1装甲集群收复了顿内茨河的防线 李默开始计划消灭在顿内茨河以西的苏联红军部队 根据德国人的资料 德军的反攻令苏联红军估计阵亡23000人 损失了617辆坦克及372门火炮

当罗科索夫斯基的中央方面军继续德国第2集团军的攻势时 第2集团军已因得到数个精锐师的增援而大为增强 而德军对奥廖尔的进攻令他大为震惊 当时大德意志装甲掷弹兵师己重回战线及担任主攻 分割苏联红军第69集团军及第3坦克集团军的残部 分割苏联第69集团军及第40集团军 再在9日转向东面而完成包围 虽然苏联最高统帅部命令第19狙击师及第186坦克旅前往阻击 德军的攻势仍然持续

3月9日 苏联第40集团军向大德意志装甲掷奥廖尔弹兵师发动反攻 以恢复与第3坦克集团军的通讯 第4装甲集群命令武装党卫军装甲军尽快收复奥廖尔 司令保罗豪塞尔命令3个武装党卫军装甲师立即进攻该城 武装党卫军第2帝国装甲师由西面 武装党卫军第1阿道夫希特勒警卫旗队装甲师及武装党卫军第3骷髅装甲师从北和西北面实施掩护

虽然霍特命令豪塞尔走回原来计划及因守军顽抗而推迟一天 豪塞尔仍然照其计划进攻 而李默发出命令包围该城 但豪塞尔不遵照命令及继续以自己计划发起攻击 根据李默的资料集团军总部曾经数次干预以使武装党卫军装甲军由东方包围奥廖尔 而不是正面攻进该城

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9月11日早上 武装党卫军第1阿道夫希特勒警卫旗队装甲师向奥廖尔北部发动两翼攻击3 第2装甲掷弹兵团从西北面进攻 分2纵队沿别尔哥罗德奥廖尔铁路向奥廖尔北部推进 其中第2营在铁路右侧 进攻市内北站区 由于遭遇顽强抵抗 故日落时只推进到北站月台 只在ju87俯冲轰炸机和突击炮强大的空中及炮火支援下 德军步兵攻入市内

从城后的一次侧击令德军能在市内建立一个据点 同时 武装党卫军第1装甲掷弹兵团联同一个独立装甲单位实施进攻 攻下通往别尔哥罗德的公路 及击退了由奥廖尔机场向其左翼发动之反攻 在击毁一些通过的t34型坦克后 德军在北部近郊住宅区建立据点 在东北 另一些德军步兵 装甲车及突击炮尝试控制通往丘古耶夫的道路 这进攻深入奥廖尔市内

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